《外商投资法》实施的预热——跨境资金池新政｜MHP君悦评论

2019年3月15日，全国人大通过了《中华人民共和国外商投资法》（下称“《外商投资法》”）。《外商投资法》将成为外商在华投资新的基础性法律。同日，国家外汇管理局发布了《跨国公司境外资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号，下称“7号文”）。7号文针对跨境资金集中运营，也就是我们常说的资金池业务进行了创新规定，其中多处体现了《外商投资法》内外资平等、简化程序、提高效率的总体原则，是外商投资新环境下，加大外汇管理的改革力度、满足跨国公司跨境投融资及贸易经营等需求的重要配套措施。

 一、跨境资金集中运营新政特点 

1、人民币入池

7号文实现了本外币资金的统一管理。

● 首先，7号文本身的名称由2015年颁布的《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）的“外汇资金”变化为现在的“跨境资金”，不再限于“外汇”的表述；

● 其次，7号文规定“国内资金主账户可以是多币种（含人民币）账户，开户数量不予限制”。

这就意味着目前基于外管局框架下的资金池内的资金币种不再仅限于外币，人民币也被纳入同一个跨境资金池的管理。外币资金池加入人民币有助于解决经常项目收支本外币差异问题。若企业存在进出口业务，进口付款为外币，出口收款为人民币，那么企业就无法在同一资金池里完成外汇的付款与人民币的收款。7号文出台后，企业可能根据自身资金情况选择人民币或外币进行跨境支付，有效解决了之前币种分割的不便。另外，此前外币资金主账户不包含人民币，企业仅能选择外币进行境外放款。人民币入池后，提供了另一种对外放款币种的选择。人民币入池使境外母公司以及其境内外商投资公司可以更加灵活地调度资金，同时降低了境内外资企业账户的管理成本。

2、资金池额度

跨境资金池项下的外债和境外放款额度将按照宏观审慎原则进行管理。外债额度提高至境内成员企业所有者权益的2倍。这拓宽了境内外资企业与境外关联公司的融资渠道，有利于更好地统筹管理境内外集团资金，利用境内和境外不同市场和资源，降低融资成本。

3、资本项目可兑换

7号文将此前仅在个别自贸区实施试点的资本项目结汇支付便利化政策扩充至跨国公司跨境资金集中运营，即跨国公司主办企业的国内主账户的资本项目收入结汇境内使用时，无需事先向银行逐笔提供真实性证明材料。

4、简化登记手续

7号文对跨国公司跨境资金集中运营业务所涉及的外汇登记和数据报送等环节进行了大幅简化。根据现有规定，企业仅需在所在地外管局根据经备案集中的额度办理一次性登记，而无需按不同币种、不同债权人或债务人逐笔办理外债或境外放款登记。登记额度内，跨国公司可自行在银行办理外债和境外放款资金流入流出手续，按现行规定办理国际收支申报即可。

 二、我国现行三大资金池业务的比较 

7号文的颁布与生效，使外管局监管下的跨境资金集中运营与已有的中国人民银行监管下的跨境双向人民币资金池、上海自由贸易试验区跨境双向人民币资金池并行成为我国三大主要资金池业务。虽然均属于资金池业务，但三者在跨国公司（或跨国企业集团）的界定、资金池功能范围、准入门槛及资金池额度等方面均有所区别。下面拟通过一张表格对三种资金池稍作比较。

在实践中，银行往往根据自身风险控制管理需求，对申请办理资金池业务的跨国公司集团和企业提出更具体的资金池运营的管理要求。因此，建议有意开展资金池业务的企业事先与银行进行充分的沟通。

 三、结 语 

我们相信，随着将来《外商投资法》的生效实施，外商投资企业有望增加，这将产生大量全球资金集中运营管理的需求。7号文以及后续可能推出的各项外汇管理政策无疑将对优化营商环境、促进贸易投资便利化起到积极作用。