一文读懂公司解散那些事儿｜mhp君悦评论

近年来，越来越多的股东高度关注公司的经营与管理，对自身权益的保护意识亦逐渐增强。面对公司治理瘫痪的这种经营管理困难状况，提起解散公司诉讼作为法律手段之一，旨在破解公司持续性僵局，保护股东的合法权益。本文将着重探讨司法实践中股东如何提起解散公司诉讼以及各地法院在审判过程中关注的法律问题。

一、现行法律规定

《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。” 

第四条规定：“股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。”

二、如何通过解散公司诉讼解决公司僵局

依据我国现行法律规定，提起解散公司诉讼的主体为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，被起诉对象则应仅限为公司，不包括其他股东。

提起解散公司诉讼需要满足的条件有三，其一是公司经营管理发生严重困难，即学理上称之为“公司僵局”状态。关于公司僵局状态，公司法相应司法解释规定了四种情形：1、无法召开股东会；2、股东会无法形成有效表决；3、董事冲突；4、经营管理发生其他困难。判断“公司经营管理发生严重困难”，应从公司事务是否处于瘫痪状态以及公司组织机构的运行状态进行综合分析。

其二是继续存续会使股东利益受到重大损失。判断“股东利益受到重大损失”，并非仅仅是个别股东利益受损，而是公司管理机制失灵造成股东整体利益受损。对该种将来事态的判断标准，把握以下三个事实要素：1、股东的现实利益有“正在遭受”损失的事实；2、股东利益遭受的损失与公司的僵局之间存在因果关系；3、公司现有的僵局无法打破。

其三是通过其他途径不能解决。公司解散是公司的重大事项，非穷尽一切手段不能解决外，股东不得随意要求解散公司。换言之，在公司出现僵局时，只要股东尚有其他途径能够解决这种矛盾，应尽可能采取其他方式解决。作为股东应“穷尽内部救济”才能享有通过司法程序强制解散公司的权利。

在提起解散公司诉讼时，股东可准备的证据包括但不限于：公司的工商档案、章程；向公司转款的证明及付款凭证；关于提议召开临时股东会/股东大会的函、快递回执；公司资产负债表、利润表、现金流量表；股东及公司仲裁诉讼情况相关的法律文书（如庭审笔录、民事调解书、民事判决书等）。

同时，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》、《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，股东提起解散公司诉讼时，可向人民法院申请财产保全或者证据保全。在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

司法解散制度旨在终结存在“人合性障碍”的股东关系，司法解散是股东寻求退出公司的手段和途径之一，但不是唯一途径。而一个公司的解散与否，不仅涉及其他股东的利益，还涉及到公司员工、债权人的利益。司法实践中法院对公司解散类案件采取审慎审理的态度，注重调解，只有在调解不成且股东之间无法通过其他方式解决重大分歧时，才会判决公司解散。因此，笔者建议股东在提起解散公司诉讼前，可先尝试申请召开股东会、行使股东知情权、行使股东质询建议权、行使股东利润分配请求权、协商内部股权转让、请求公司收购股权等方式进行救济，若仍不能解决问题，再行起诉。

三、司法实践中的裁判口径

正如前文的分析，通过诉讼方式强制解散公司作为一项“穷尽内部救济”的最后手段，对于申请公司解散一方的证明要求很高，股东所提出的相关证据务必要围绕着公司“经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”这三个要件展开。

在检索了大量司法实践判例后，我们梳理了比较典型的裁判口径如下：

支持公司解散的判例：

综合各类支持公司解散的判例，法院在实践中主要考量的因素有以下几个方面：

一是股东之间是否存在长期无法调和的矛盾。有限责任公司具有较强的人合性特点，公司能否正常运营依赖股东之间的相互信赖关系，若股东之间的关系恶化且长期以来无法自行调和，股东会机制已不能正常运行和发挥作用，往往会被法院认定为符合“公司经营管理发生严重困难”的特征；

二是公司继续存续是否会损害全部或部分股东的利益。“股东利益受到损害”并不体现在公司经营不善、资不抵债等外部条件，也不体现在股东知情权、利润分配请求权等股东对内权益的行使受到阻碍，前者属于公司的经营风险，后者股东可以通过其他维权方式解决，此处的“股东利益受到损害”更多体现在公司决策被少数股东或非股东所把控，其行为存在或可能存在损害其余股东利益的情况，而其余股东的主张或诉求也无法通过其他渠道解决。该情形是法院判决是否解散公司的重点考量因素；

三是需要考量是否已经达到穷尽内部救济途径仍然无法解决僵局的程度。公司符合法定解散的条件主要体现的是股东僵局和董事僵局所造成的公司经营管理上的严重困难，即公司处于事实上的瘫痪状态，体现公司自治的公司治理结构完全失灵，如果经过调解或者其他可以通过内部救济途径解决僵局或股东之间的矛盾，则一般不会判决公司解散；但如果存在证据证明股东之间曾尝试进行内部沟通但始终未能达成一致，已经不能通过股东会或董事会等内部机制解决，也无法通过股权回购、股权转让等方式解决的，则往往会判决公司解散。

未支持公司解散的判例：

四、公司解散后的必要步骤——公司清算

公司清算与公司解散是两个相互独立的程序，公司清算发生在公司解散后，它涉及清理公司财产，清理债权、债务，处理公司清偿债务后的剩余财产等。因此，可以将公司解散看作是结束公司主体存续以及业务运营的决策过程，而公司清算则是在解散后处理公司的资产和债务的后续执行过程，以确保公司的债务得到妥善清偿并进行资产的合理分配。

在股东请求人民法院解散公司并最终获得支持的情况下，公司应成立清算组自行组织清算，其中有限责任公司的清算组由股东组成，而股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。但在大多数情况下，已经解散的公司股东之间往往存在多重矛盾，且互不信任，想要共同成立清算组往往很难达成。因此，我国法律制度特别设置了强制清算程序：

《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第七条规定：“公司应当依照民法典第七十条、公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人、公司股东、董事或其他利害关系人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。”

第八条规定：“人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。”

一般情况下，法院在受理股东提起的公司清算申请后，会指定特定具备资质的机构担任公司的清算组，类似于公司破产管理人，清算组成立后，将全面接管公司，主要负责清理公司财产、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴税款、清理债权、债务等工作。而在清算期间，公司虽然存续，但不得开展与清算无关的经营活动。直至全部清算工作完成后，清算组应制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，报送公司登记机关，申请注销公司登记，并最终确认公司终止。

五、结语

解散公司纠纷的设立赋予了股东在穷尽内部救济后通过司法手段调整公司及股东失衡的利益关系的权利。近年来，股东提起解散公司诉讼的案例屡见不鲜，这也反映了股东对公司治理情况和个人权益保护的日益重视。然而，值得注意的是，司法实践中，部分法院基于公司永久存续性特征，当公司经营管理出现异常时，倾向于通过公司自治等方式改变公司的僵局瘫痪状态，只要尚有其他途径能够解决公司问题，应尽可能采取其他方式解决。因此，在面对公司问题时，股东应权衡利弊，选择合适的维权方式，在穷尽内部救济仍无法解决的情况下，再考虑提起解散公司的诉讼。

同时，与股东知情权纠纷、公司决议撤销纠纷、损害公司利益责任纠纷等很多与公司有关的纠纷类似，公司解散诉讼、公司清算申请都务必需要考虑前置程序以及履行程序，切忌忽略有关法律规定的程序要求。